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成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书
发布人: 菠菜导航网站 来源: 菠菜导航登录 发布时间: 2021-01-27 20:28

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  本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向提供有关本次交易的简要情况,并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/);备查文件的查阅地址为:四川省成都市蜀西50号。

  本公司及董事会全体重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、本公司已与设立于英国并于伦敦证券交易所AIM市场上市的Harvard International plc(以下简称“目标公司”或“哈际”)签署了《协议书》,全资子公司金亚科技()有限公司将通过要约收购的方式,以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购目标公司的全部股份。收购完成后,目标公司将从伦敦证券交易所AIM市场退市。

  二、根据英国公司法,若有效接受要约的标的股权占目标公司表决权达到90%,则金亚科技可以执行强制程序,收购剩余股权;如果收购的股份比例未能达到前述比例,则本次收购目标公司全部股权将宣告失败。

  三、2011年9月29日,本公司第二届董事会2011年第十次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》,同意公司进行本次收购。2011年11月8日,本公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于<成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》,本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。

  四、目标公司已于2011年10月10日发布意向性收购(2.4号)公告,并在该公告中声明:若金亚科技发出正式要约,其董事会将会全体一致的推荐。

  五、由于本次收购的目标公司在英国注册,系国外法人实体,与本公司不存在股权关系,且本公司目前尚未完成对目标公司的收购,难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。

  根据目标公司公开披露的年报,目标公司2009、2010和2011财政年度的财务报表按照国际财务报告准则(IFRSs)进行编制,并经UHY Hacker Young LLP会计师事务所按照英国适用的法律和国际审计准则(ISAs)进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

  本公司在重大资产购买报告书中披露了目标公司根据国际财务报告准则编制的2009、2010和2011财年经审计的财务报表。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。

  六、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密不能提供更为详细的财务资料,无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近三年的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计,且本次收购的目标公司为在伦敦证券交易所AIM市场上市公司,由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动,并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿,增加本次收购成功的不确定性,因此本次收购未进行盈利预测。

  七、由于本次收购标的为在英国注册的公司公开发行的股份,本次收购的交易价格不以评估报告为依据,因此本次收购未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。

  在国内经股东大会批准后,需报四川省发改委、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省及中国证监会等相关部门审批;在英国则需要满足英国并购委员会的相关法规要求。提请广大投资者认真阅读重大资产购买报告书正文部分第一章“五、本次交易的决策过程与批准情况”,并注意投资风险。

  九、虽然本公司已与目标公司签署了《协议书》。但在交易执行过程中,不能排除存在其他竞争者向目标公司提出更具吸引力的收购要约的可能性。

  十、由于英国和数字化转换将分别于2012年和2013年底完成,对机顶盒需求的增长速度可能下降。收购完成后,公司还将面临不能成功进行业务整合以及与主要客户继续保持稳定合作的风险。

  十一、由于目标公司的日常运营中涉及英镑、澳元、港币三种货币,而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、英镑、澳元、港币之间汇率的不断变动,将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  [注]除另有指明外,本摘要中所使用的汇率为2011年9月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。100英镑、100港币分别约合人民币993.82元、81.61元。

  为了增强企业竞争力,在竞争日益激烈的消费电子产品市场中保持竞争优势,本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略。收购具有良好品牌与渠道且与本公司协同效应良好目标公司符合本公司的发展及全球化战略。

  中国企业目前跨国度仍不够高,在企业跨国化指数方面,远远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司,中国企业缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链。受多种因素影响,越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会,通过海外并购等方式将产业链延伸到海外,在全球配置资源,逐步发展成正的全球性跨国企业。

  中国已经成为全球最大的机顶盒生产制造国,但目前国内各机顶盒厂家基本以代工方式出口产品,只能赚取微薄的加工费。因此,为提升在国际产业链分工中的地位,中国机顶盒生产企业有必要掌握国外产品销售渠道和品牌。

  英国是数字电视发展最好的国家之一。虽然我国数字化转换工作取得了很大成绩,但与英国等发达国家相比仍存在较大差距。

  哈际拥有消费电子行业超过40年的经验,与零售商合作紧密,熟悉市场行情,能准确把握市场发展趋势,本次收购可以学习英国先进经验,提高我国数字电视发展水平。

  近年来,国内数字电视机顶盒市场发展迅速,竞争日趋激烈。本公司一方面凭借研发、平台、品牌等优势,加大产品升级转型力度,提高中高端产品销售比例,积极迎接市场挑战;另一方面,通过海外并购,开拓新的市场领域,分散市场风险。

  目标公司在消费电子行业拥有超过40年的经验,熟悉英国及消费电子市场行情,能准确把握市场发展趋势,同时积累了大量业内优秀管理和专业人才。本公司在分销、服务和市场推广等重要企业功能领域缺乏国际经验,本次收购有利于本公司取得国际经验,推动公司全面人才进步,从而在竞争中占得优势。

  本公司系国内主要的数字电视机顶盒制造商之一,而目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一。本次收购可以实现双方优势互补,从而打通机顶盒产业链的上下游,提升本公司的整体利润水平。

  目标公司经过多年的经营,积累了丰富的客户资源,与众多大型电器零售商保持着长期的合作关系。本次收购将进一步拓宽市场领域,扩大客户基础,丰富销售渠道,分散市场风险。

  目标公司在英国和市场已经占有相当的市场地位,其主要品牌Goodmans、Bush等已分别在英国和获得相当的知名度。

  公司通过本次收购即可获得目标公司品牌,实现品牌国际化营销能力的快速提升,又可借此融入国际市场。

  收购方式: 本公司与目标公司签署《协议书》,由全资子公司金亚以自愿要约方式收购目标公司的全部股份。

  总交易对价:截至重大资产购买报告日,目标公司总股数51,275,685股,如收购100%股权,需要支付2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)。

  9、 英国并购委员会审阅通过2.7公告的内容,并审阅要约文件(在2.4公告和2.7公告之间,目标公司需向英国并购委员会定时报告交易的进程);

  本公司以全资子公司金亚直接收购目标公司100%股权。收购完成后,金亚拥有目标公司100%股权,而本公司则间接持有目标公司的全部股权。

  如果公司发出的要约被所有目标公司股东以要约价格接受,本公司需要支付金额为2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)的对价(未考虑可能进行的调整)。本公司为支付要约对价,将使用超募资金6,135万元,同时将利用内部资源,并从多家银行等机构进行融资,该融资的条款和条件尚未最终确定。

  本次交易各方均为法人实体,其中本公司为中国法人实体,目标公司为英国法人实体,本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

  目标公司2011财年(2010年4月1日-2011年3月31日)营业收入6,120万英镑(约合人民币6.08亿元),金亚科技2010年度营业收入2.12亿元,目标公司营业收入约占金亚科技的286.79%。

  2011年9月29日,本公司第二届董事会2011年第十次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》,同意公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。

  2011年11月8日,本公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于<成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及摘要的议案》。本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。

  2011年10月17日,本公司获得由中华人民国商务部颁发的《企业境外投资证书》(商境外投资证90号),根据批准证书,国家商务部门批准本公司设立金亚。

  2011年10月13日,本公司向四川省发改委报送《成都金亚科技股份有限公司境外收购项目信息报告》,四川省发改委原则支持本公司该项收购计划,并要求本公司做好准备工作,待条件成熟后向其报送项目申请报告。

  公司目前已在办理700万美元投资限额的《境外直接投资外汇登记证》,待四川省商务厅批准后,会尽快将《境外直接投资外汇登记证》的投资限额扩大至可以满足本次收购需要。

  本次交易构成本公司的重大资产重组,需取得中国证监会的批准。可以在报四川省商务厅和四川省发改委的同时报证监会,但是证监会只有在前述机关批准之后方可正式批准。

  经营范围: 数字电视机顶盒、电视器材、数字化用户信息网络终端产品;网络系统集成生产、销售;销售:电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备。货物进出口、技术进出口。

  公司主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售,以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。

  作为国内拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的企业,在数字电视端到端系统产品中,本公司已有12个产品获得了国家入网证书,壁挂式机顶盒等多项产品获得国家发明、新型、外观专利。经过十年的发展在国内广电行业取得了满意的成绩,成为国家高新技术企业。

  为满足全国市场需求,近年来公司相继在深圳、上海、等地成立分公司。与全国上百家广电客户建立了稳定的合作关系,市场延伸到全国二十多个省(市)区及海外多个国家和地区。

  本次交易方式为要约收购,即本公司以全资子公司金亚收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在伦敦证券交易所AIM市场上市的公司,因此交易对方为目标公司的所有股东。其中持有目标公司3%以上普通股的股东合计持有87.35%的股份。

  Harris家族系目标公司创始人,从公司成立至今,一直是公司的实际控制人。截至2011年6月30日,Harris 家族的Mr.JE Harris、Daniel Harris和Mrs AJ Kaye三人合计持有目标公司32.02%的股份。

  GAM London Limited是一家从事各种投资组合、对冲基金等投资的股权投资公司,客户包括个人、慈善组织、家庭和机构投资者。

  Henderson Global Investors Limited(HGI Limited)向机构投资者,高净资产的客户提供包括股票、定息债券、房地产、私募股权等在内的资产投资。

  Schroders Investment Management Limited面向企业、慈善机构、养老基金、高净资产个人等客户,投资股票、固定收益市场。

  Legal & General Investment Management Limited是欧洲最大和世界主要的资产管理公司之一,投资股票、定息债券、商业地产和现金等。

  若本公司能顺利收购目标公司100%股份,则目标公司将成为本公司间接的全资子公司,届时目标公司简式股权结构图如下所示:

  截至2011年3月31日,目标公司总资产3,420万英镑。其中流动资产3,370万英镑,非流动资产50万英镑。

  账面非流动资产全部为固定资产。目标公司主要办公场所都是租赁资产,自有少量办公家具和设备等。截至2011年3月31日,目标公司账面固定资产原值750万英镑,累计折旧700万英镑,账面净额50万英镑。

  根据目标公司提供的资料,其目前在英国主要持有Goomans商标,在主要持有Alba和Bush商标。

  目标公司曾经拥有的品牌Alba, Pulse Home Products, Breville, Hinari, Bush都已经先后处置。其中Alba和Bush品牌出售后,目标公司依然保留这两个品牌在的运营的。另外目标公司拥有Grundig许可销售的,该在英国已于2011年7月1日到期,而则将持续到2012年12月。目前,哈际正在与商标持有方沟通该许可销售权在延期的有关事项。

  截至重大资产购买报告日,目标公司无专利权和非专利技术。与ANT 软件公司合作开发的新技术所有权归ANT 软件公司所有。

  截至2011年3月31日,目标公司总负债为1,460万英镑,包括应付账款1,020万英镑、其他应付款220万英镑、预提费用80万英镑、应交税费和社会保障金90万英镑,预计负债50万英镑,全部为无息流动负债。

  目标公司主要从事消费电子产品的经销。主要产品包括:数字电视机顶盒、数字电视机、数字电视机、数字收音机,以及苹果iPod、iPhone和iPad产品的附件。

  2009至2011财年,经过一系列业务处置,目标公司逐步把重心转移到数字电视机顶盒等业务上来。其中2009财年持续经营活动亏损,2010、2011财年两年持续经营活动盈利。

  2009财年,受全球经济危机影响,消费电子产品市场大幅萎缩。目标公司持续经营活动全年实现了4,220万英镑的收入和170万英镑的经营亏损。

  2010财年,伴随着英国数字转换项目(DSO)的实施,机顶盒销量大幅上升,苹果产品附件也取得不错的业绩;在,上半年销售良好,下半年受利率调整影响,销量有所下滑。目标公司持续经营活动全年实现7,700万英镑的收入和120万英镑的经营利润。

  2011财年的上半年,因市场不景气和高清数字无线电视未达到市场预期,造成60万英镑的经营亏损。下半年,随着英国市场数字转换项目进一步扩展和资助计划实施,机顶盒订单大量增加。市场下半年也因为数字转换计划而逆转,同时收音机销售也大量增加。目标公司持续经营活动全年实现6,120万英镑的收入和70万英镑的经营利润。

  目标公司从2007年开始计划进行全集团范围内的资产重组,将利润率较低的业务进行处置,因而将该部分业务划分为非持续经营活动。截至2009年下半年,资产处置已经结束。2009、2010和2011财年,目标公司非持续经营活动净利润分别为-1,530万英镑、-570万英镑和0英镑。

  本公司已与目标公司签署了《协议书》,根据该收购协议,全资子公司金亚将以要约收购的方式收购目标公司全部股份。

  2011年9月28日,三方签署了收购《协议书》,并于2011年10月10日对协议签署及协议中相关日期进行了修订,除此之外的其他内容未改动。

  截至重大资产购买报告日,目标公司已发行51,275,685份普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份,需为本次收购支付总金额约为2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)现金的对价。

  截至2011年3月31日,目标公司净资产1,960万英镑,收购价格45便士/股的100%股权市值为2,307万英镑,净资产溢价18%。溢价主要考虑了目标公司持有的品牌、渠道价值和协同效应等因素。

  (四)目标公司与本次收购相关的财务与法律顾问等费用将会在要约结束前支付,但不会使其的净资产降至1,950万英镑以下。

  (四)一旦金亚科技取得并购守则2.7号项下做出正式要约所需的机关的审批及其他批准程序,正式的要约文件将被发出。

  (五)金亚科技的要约应当符合伦敦证券交易所AIM市场下的英国公司适用的普通条款和条件及其他相关要求,并适用并购守则。

  当金亚科技给目标公司的要约变成无条件时,金亚科技与现任CEO(首席执行官)Mike Ashley的新聘用合同将开始生效。

  如果金亚科技在2012年3月30日(伦敦时间下午1点)之前没有发出每股不低于45便士的正式要约,金亚科技将需要支付50万英镑的分手费给目标公司。

  本次交易每股0.45英镑的收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的净资产、品牌和渠道等价值等因素的基础上,并最终由本公司与目标公司按照公平原则谈判后确定的。

  本次交易价格乃基于公平合理的原则确定,已综合考虑了影响目标公司股权价值的多种因素。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内,反映了目标公司的真实价值,不存在损害上市公司和股东权益的情形。

  本次收购部分资金将进行中期银行融资,在不考虑本公司其他债务涉及的利息支出以及其他影响的情况下,流动负债占总负债比例将会略有提高,同时资产负债率将会上升,流动比率和速动比率将会下降,但上述指标都依然处于较佳的水平,且公司经营活动产生的现金流量净额保持增长,表明公司的经营控制能力较强,经营活动健全,因此债务的适当增加不会对本公司的财务状况和偿债能力造成大的影响。

  如不考虑与目标公司实现协同效应,本次收购将会为本公司带来更多的销售收入和利润,并将通过实现业务区域、客户结构的多元化,进一步增强本公司的持续经营能力,拓展国际业务收入,从而为股东带来更高回报。

  此外,本次收购将带来协同效应,使本公司整合产业链上下游、提高市场竞争力,保持创新能力和市场竞争力,提升金亚科技的整体利润水平。

  根据目标公司对外公布的年度报表,目标公司截至2010年3月31日及2011年3月31日止年度的财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则和适用的英国公司法编制。并由UHY Hacker Young会计师事务所根据国际审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。

  成都金亚科技股份有限公司,2009年10月在深圳证券交易所创业板上市,股票代码:300028

  Harvard International plc,一家依据英国法律成立的股份有限公司,其股票在伦敦证券交易所AIM市场挂牌交易

  除特殊情况外,若金亚科技未能在2012年3月30日之前发出正式要约,需要向哈际支付的50万英镑费用

  The Takeover Panel of UK,非组织,发布和实施并购守则,监管并购以及并购守则涵盖的其他事项

  反映跨国公司海外经营活动的经济强度,衡量海外业务在公司整体业务中地位的指标。跨国化指数=(国外资产/总资产+国外销售额/总销售额+国外雇员数/总雇员数)/3×100%

  The International Financial Reporting Standards,国际会计准则理事会颁布的易于在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度

  The International?Standards?on?Auditing,国际会计师联合会发布的国际审计准则

  Seymour Pierce Limited,西摩·皮尔斯有限公司,负责本次交易的境外沟通与协调

  Brown Rudnick LLP,布朗鲁德尼克律师事务所,负责对目标公司法律方面的尽职调查,出具法律意见书

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